注册制下创业板重大资产重组被否第一单有何内情？

澎湃新闻注意到，深圳证券交易所(简称“深交所”)近日下发的最新一期《深交所发行上市审核动态》(简称《审核动态》)中，披露了一起非IPO现场督导案例。深交所对某上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施独立业务顾问业务现场督导，在这过程中，发现该上市公司就标的公司财务内控披露、以及资金往来等方面披露不完整，交易不符合重组条件和信息披露要求，最终否决了该笔重大资产重组交易。

(资料图)

澎湃新闻了解后发现，该案例多项细节均与杭州大地海洋环保股份有限公司(简称“大地海洋”，301068)6月被否的重大资产重组方案吻合。

2023年6月15日，大地海洋拟发行股份购买9.1亿元资产的项目被否，成为注册制后创业板首单被否的重大资产重组项目。

澎湃新闻记者就重大资产重组项目被否原因咨询大地海洋投资者关系时，大地海洋表示，一切以已披露的相关公告为准。

注册制重大资产重组被否首单内情

《审核动态》披露的非IPO现场督导案例显示，深交所对某上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施独立业务顾问业务现场督导，发现上市公司未完整披露资金拆借、转贷事项等诸多事项，以及未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。

具体来看，未完整披露的事项包括：2021年, 标的公司实际控制人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元；2020年，标的公司通过供应商A公司进行转贷，金额合计为3500万元；未完整披露的包括，第三方代标的公司收取货款，金额合计约200万元。

深交所还发现，上市公司在信息披露中表示，标的公司实际控制人之女向供应商B公司、2022年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元、60万元。现场督导却发现，C公司仅有标的公司一家客户, 成立次年即成为标的公司第一大供应商，且C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属。2022年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022年1月，供应商C公司实际控制人向标的公司实际控制人之女转账400万元。而上市公司仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。

结合审核和现场督导发现的异常情况，深交所并购重组委审议认为，此次交易不符合重组条件和信息披露要求，并予以终止审核。

多处细节指向大地海洋

虽然《审核动态》并未透露具体被否项目名称，该案例仅以“某上市公司”代称。但澎湃新闻注意到，“某上市公司”各项信息均指向了大地海洋，标的公司指的应该是虎哥环境。

官网信息显示，大地海洋是一家专注于废弃资源综合利用的企业，主要从事废矿物油、废乳化液、废滤芯/油桶(壶)等危废收集、资源化利用与无害化处置业务。

2022年8月，大地海洋发布公告，拟筹划发行股份购买浙江虎哥环境有限公司(简称“虎哥环境”)100%股权，交易总价为9.1亿元；同时拟向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金不超过5.6亿元。2023年6月15日，该收购案被深交所并购重组审核委员会否决。

根据深交所官网信息披露，大地海洋是创业板近三年以来唯一被否的重大资产重组项目。

在被否理由中，深交所在《关于终止对大地海洋重大资产重组审核的决定》写道，一是未充分披露标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，二是未及时披露标的资产报告期内存在资金占用、第三方代收货款、 转贷等情形，其中第二条与此次《审核动态》一致。

此外，《审核动态》披露的标的公司500%增值率、借司机卡拆借资金400余万元、供应商借款400万元仅披露60万元等细节与事情经过，均与大地海洋数次在问询中披露以及更改的信息趋于一致。

据大地海洋在重大资产重组报告书中首次披露的信息，虎哥环境实际控制人唐伟忠及其家人向虎哥环境拆借资金约3934.68万元，用于改善住房等。同时，大地海洋在2021年通过供应商A公司进行转贷，金额合计约2000万元。

原披露金额为3934.68万元，图片来自第二轮问询答复

但深交所却发现，大地海洋未完整披露诸多事项。如2021年, 唐伟忠控制并使用其司机的银行卡向虎哥环境借入备用金406.4万元；2020年，虎哥环境通过供应商A公司进行转贷，金额合计为3500万元；第三方代虎哥环境收取货款，金额合计约200万元。

问询后资金拆借增加400余万至4341.08万元，图片来自第二轮问询答复修订版

此外，大地海洋首次披露的信息还显示，唐宇阳向供应商杭州帅都建筑装饰工程有限公司、2022年第一大供应商杭州丰欣环境有限公司(简称“丰欣环境”)实际控制人朱迪分别借入200万元、60万元。

原先披露金额，来自第二轮问询答复

现场督导却发现，丰欣环境仅有虎哥环境一家客户, 成立次年即成为虎哥环境第一大供应商，且朱迪系唐伟忠配偶哥哥的侄子。2022年1-8月，虎哥环境向其采购金额合计约为500万元。2022年1月，朱迪向唐宇阳转账400万元。而大地海洋仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。

问询后内容更新，图片来自第二轮问询答复修订版

结合审核和现场督导发现的异常情况，深交所并购重组委审议认为，此次交易不符合重组条件和信息披露要求，并予以终止审核。

继续推进重大资产重组

值得注意的是，6月15日，深交所对大地海洋发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行否决之后，6月26日，大地海洋发布公告称，将继续推进公司重大资产重组。

大地海洋称，鉴于收购虎哥环境符合公司的战略发展方向，有利于公司延展产业链和完善体系布局，有利于公司减少关联交易， 有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，决定继续推进公司重大资产重组。大地海洋表示，将根据深交所重组委审核意见并结合公司实际情况，协调各方及中介机构，进一步修改、补充和完善收购标的公司的方案及相关申请材料，待相关工作完成后重新提交深交所审核。

澎湃新闻记者就重大资产重组项目被否原因咨询大地海洋投资者关系时，大地海洋表示，一切以已披露的相关公告为准。

至于继续重大资产重组方面情况，大地海洋表示，“将根据深交所规则，再走一遍流程。”“具体方案细节，后续会进行相关公告。”